La juge de la Chancellerie du Delaware, Kathaleen St. Jude McCormick, a bloqué le programme de rémunération de 55,8 milliards de {dollars} d’Elon Musk, que le conseil d’administration de Tesla a approuvé en 2018 grâce à un processus qu’elle a jugé « profondément vicié ».
Aucun PDG d’une entreprise américaine cotée en bourse n’a jamais été autant payé pour un an de travail, selon Equilar, qui go well with les données sur les dirigeants d’entreprise. La rémunération des 10 dirigeants les mieux payés, dont Sundar Pichai de Google et Tim Prepare dinner d’Apple, aurait atteint un most d’environ 250 hundreds of thousands de {dollars} en 2022.
The Dialog a demandé à Justin P. Klein, directeur du Weinberg Heart for Company Governance de l’Université du Delaware, d’expliquer le raisonnement de McCormick.
Pourquoi le juge a-t-il bloqué le paiement de la rémunération de Musk ?
L’opinion de McCormick commençait par une bonne query : « La personne la plus riche du monde était-elle surpayée ? »
Elle a conclu, dans cette référence à Musk – dont la fortune était estimée à 205 milliards de {dollars} avant la décision et se compose en grande partie de ses actions et choices d’achat d’actions Tesla, ainsi que de sa participation dans SpaceX – qu’il l’était.
Cette défaite juridique a peut-être fait tomber Musk de sa place au sommet de la liste Forbes des personnes les plus riches du monde, faisant de lui la deuxième plus riche, a calculé le média.
McCormick a statué contre Musk dans l’affaire Tornetta contre Musk, un procès intenté au nom d’un investisseur qui ne possédait que neuf actions Tesla – et par extension la quasi-totalité des actionnaires de l’entreprise. En fin de compte, elle a déterminé que le plan de rémunération d’Elon Musk avait été examiné et approuvé par un conseil d’administration qui n’était pas suffisamment indépendant ou objectif.
Le plan de compensation était soumis au vote du reste des actionnaires de Tesla. Mais les informations qu’ils ont reçues omettaient des détails clés et contenaient des déclarations inexactes.
Ce package deal salarial méritait un examen attentif en raison de son énormité, a observé McCormick. Elle l’a qualifié de « la plus grande opportunité potentielle jamais observée sur les marchés publics, et ce, de plusieurs ordres de grandeur ».
Qu’est-ce qui n’allait pas avec le conseil d’administration de Tesla ?
McCormick a conclu que de nombreux membres du conseil d’administration de Tesla, y compris son frère Kimbal Musk, entretenaient des relations financières et sociales étroites avec Elon Musk et qu’ils lui étaient redevables en raison de ces liens.
Le conseil d’administration a approuvé ce plan de compensation sans suivre les normes communément acceptées, selon le jugement. En outre, McCormick a constaté que les administrateurs avaient permis à Musk de contrôler le processus d’approbation du plan de rémunération, en dictant les situations, le montant et le calendrier.
Les membres du conseil d’administration n’ont apparemment fait aucun effort pour comparer le régime aux rémunérations versées aux dirigeants d’entreprises comparables, une étape critique et typique dans une state of affairs comme celle-ci.
Musk contrôlait Tesla, une société cotée en bourse, qui devrait avoir mis en place des protocoles normal concernant ses pratiques de rémunération.
Il n’y a eu aucune négociation entre Musk et le comité de rémunération ou le conseil d’administration concernant le montant et les situations du plan, a constaté la chancelière. Ceci est à la fois incompatible avec les pratiques largement acceptées en matière de fixation des rémunérations et frappant en raison de l’ampleur de l’enveloppe salariale.
“Musk a lancé un processus de conduite autonome, recalibrant la vitesse et la route en cours de route comme bon lui semblait”, a écrit McCormick. « Le processus a abouti à un prix injuste. Et à travers ce litige, le plaignant demande un rappel.
Brandon Bell/Getty Photographs
Quels facteurs les conseils d’administration sont-ils censés prendre en compte lors de la fixation de la rémunération des PDG ?
En décidant du montant que devraient gagner les PDG, les conseils d’administration ou les comités de rémunération devraient prendre en compte la efficiency de l’entreprise sous la route du PDG ainsi que la efficiency personnelle du dirigeant. Ils devraient également examiner ce que des sociétés comparables prennent en considération lorsqu’elles prennent des décisions concernant la rémunération de leur propre PDG.
D’autres mesures ou considérations peuvent également être prises en compte. Il peut s’agir notamment de savoir si l’entreprise a réalisé des progrès en termes de diversité, d’équité et d’inclusion, de fidélisation des employés, de durabilité et de efficiency environnementale, de pratiques de sécurité des travailleurs, de gestion des risques et de conformité aux lois et réglementations.
Au second de cette décision d’indemnisation, Musk faisait l’objet d’une enquête de la Securities and Alternate Fee sur une fraude présumée découlant de ce que la SEC a qualifié de déclarations trompeuses concernant son projet de privatiser Tesla à 420 $ par motion – une partie d’un tweet largement considéré. comme une blague sur le hashish.
L’accord conclu par Musk avec la SEC l’a contraint à payer une amende de 20 hundreds of thousands de {dollars} et à quitter ses fonctions de président de la société pour au moins trois ans. Cela exigeait également la nomination de deux nouveaux membres indépendants du conseil d’administration de Tesla et l’obligation qu’il pré-approuve certaines déclarations publiques.
L’entreprise n’a pas été privatisée.
En 2023, un jury a déclaré Musk non responsable des pertes liées aux investisseurs de Tesla qui avaient intenté une motion en justice pour l’incident. L’motion Tesla a clôturé à 187,91 {dollars} le 2 février 2024, bien en dessous du prix de 420 {dollars} qui a déclenché un litige. Le cours de l’motion de la société a clôturé à 409,97 $ en novembre 2021 – le level le plus élevé à ce jour.
Le conseil d’administration aurait pu considérer cet incident comme un facteur négatif au second de prendre ses décisions concernant l’indemnisation de Musk.
Quel processus les conseils d’administration sont-ils censés suivre pour fixer la rémunération des PDG ?
Lorsqu’ils fixent la rémunération du PDG, tous les membres des conseils d’administration ou des comités de rémunération doivent être véritablement indépendants et objectifs, sans aucun intérêt dans le résultat.
Ils devraient envisager d’engager des specialists en rémunération et d’effectuer des analyses comparatives ou de rechercher des informations sur la rémunération des dirigeants d’entreprises comparables.
Ces décisions nécessitent un examen attentif de toutes les composantes de la rémunération du PDG et de la manière dont l’enveloppe salariale doit être structurée. Cela inclut la half du salaire qui doit être versée en espèces, en actions restreintes, qui ne peuvent être vendues pendant un sure temps, et en choices d’achat d’actions, qui donnent le droit d’acheter des actions à un prix prédéterminé avant un second donné dans le futur.
Lorsque les cours des actions augmentent considérablement, la valeur des choices d’achat d’actions grimpe en flèche. C’est ce qui s’est passé avec le salaire colossal de Musk.
Que se passe-t-il maintenant ?
Musk pourrait décider de faire appel devant la Cour suprême du Delaware. D’un autre côté, Musk pourrait demander au conseil d’administration de Tesla, à son comité de rémunération – ou aux deux – de revoir et de réviser son plan de rémunération, en tenant compte des objections formulées dans la décision.
Cela comprendrait à la fois le montant – 55,8 milliards de {dollars} – et le processus par lequel il a été fixé.
Musk semble cependant rechercher une troisième choice. “Tesla va immédiatement organiser un vote des actionnaires pour transférer (l’) état de structure au Texas”, a-t-il publié sur X, sa plateforme de médias sociaux anciennement connue sous le nom de Twitter.
Même si Musk l’emportait et modifiait la juridiction de structure de Tesla, cela n’aurait probablement pas d’impression sur cette décision.
Le Delaware est le siège de plus de 60 % des sociétés Fortune 500, même s’il s’agit du deuxième plus petit État du pays.
L’une des raisons de sa popularité auprès des entreprises de toutes sortes est que les tribunaux du Delaware sont très expérimentés, avec une grande experience dans l’examen des questions commerciales et des cas de ce sort. Le procès de Musk a été entendu par la Cour de la Chancellerie, un système qui tranche principalement les questions juridiques relations aux entreprises.
Bien que Musk ait suggéré que les normes du Delaware étaient trop strictes dans un autre message qu’il a publié sur X après la décision, ce style de cas est très uncommon.
L’une des rares poursuites similaires a été déposée contre l’ancien PDG de Disney, Michael D. Eisner, au sujet de son indemnité de départ de 140 hundreds of thousands de {dollars}. En 2005, le chancelier William B. Chandler III de la Delaware Chancery Courtroom a laissé tomber, tout en reconnaissant l’apparente inconvenance de payer autant un dirigeant.
“Malgré toutes les critiques légitimes qui peuvent être adressées à Eisner, en particulier pour s’être intronisé comme le monarque tout-puissant et infaillible de son royaume magique personnel”, a écrit Chandler, “je conclus néanmoins, après avoir soigneusement examiné et pesé toutes les preuves, que l’perspective d’Eisner est les mesures ont été prises de bonne foi.
